此次改革的目的在于降低创业成本，激发社会投资活力，让企业绕过与政府部门诸多的打交道的环节，从而也避免了权力的寻租。
文│本刊记者 陈 芬 实习记者 孙乐琪
截至本刊发稿之时，在“双十一”的前38分钟里，淘宝已经突破了50亿元的成交额。
就在两天前的一场经济形势座谈会上，国务院总理李克强对淘宝网创始人马云表示：“你们创造了一个消费的时点。”李克强曾有上淘宝的经历，淘宝店主当晚发货并求好评，这种年轻人的创业精神让李克强十分感动。李克强认为要挖掘和发挥当代年轻人的创业精神，就要为他们创造条件。
李克强说：“坦率地讲，马云同志，你的那些公司要按我们的规定都不合法，就在你网上一注册就是公司了？现在你合法了，我们已经规定了，取消门槛了。”李克强总理指的对创业者的法律保障就是当下推进的公司注册资本登记制度改革。
此次工商登记制度改革来源于10月25日的国务院常务会议的部署，政策的亮点在于，一是放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。二是将企业年检制度改为年度报告制度。三是放宽市场主体住所（经营场所）登记条件，由地方政府具体规定。四是大力推进企业诚信制度建设。完善信用约束机制，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名录”，向社会公布，使其“一处违规、处处受限”，提高企业“失信成本”。五是推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制。
此次改革的目的在于降低创业成本，激发社会投资活力，消息一经传出即引起各方关注。
放宽注册资本登记条件
改革后的工商登记制度政策规定，除法律、法规另有规定外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元以及股份有限公司最低注册资本500万元的限制。
由于我国《公司法》规定的严格的法定资本制度，导致一些技术人员根本无法设立公司，从事技术的推广和产品的销售，一些设立公司的中介机构打着为技术人员服务的幌子，与公司注册部门的工作人员串通一气，直接或者变相规避国家的法律，结果导致我国公司注册登记出现了越来越多的问题。正因为如此，2005年《公司法》修改的时候，全国人大常委会对我国严格的法定资本制度作出了修改，规定出资人可以分期缴纳出资，使得最低注册资本的数额大幅度下降。但即便如此，注册资本最低数额要求仍然将许多创业者挡在市场大门之外。
对于国务院的此项新政策，长期从事中小企业研究和服务工作的民进中央经济委员会副主任、中国中小企业协会副会长周德文对本刊记者表示：这一改革非常有现实意义。对于初创企业来说，以前较为苛刻的市场准入条件，使得很多创业者畏难而不去做，降低转入门槛有利于激发大家创业的积极性。像温州的一些企业以前都是白手起家的，实际上并不需要那么多的资本存在银行才能创业。
另外，政策规定，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制、不再限制公司设立时全体股东的首次出资比例。实行由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。
实缴制与认缴制，是企业登记时针对注册资本的两种模式，实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。
公司法专家、中国政法大学教授吴景明认为，实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。而认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。
“知识分子创业很大一部分是依靠知识产权和无形资产，但这方面的价值很难评估，更难公正。过去，我们曾在陕西、山东、辽宁数次申办执照，由于出资认定的问题，均没能办成。新的改革制度下，公司注册不再需要资本金额的认证，不再需要对经营范围事先认定，这些对于一个新公司的设立是极大的便利。我们拿到了登记制度改革后的第一张执照，编号001。” 科研院出身的深圳市前海富德能源投资有限公司董事长吕志辉说。
一直以来，王琛就有自己当老板的梦想，2003年他要注册营业执照，按照当时的《公司法》规定，需要实缴注册资本人民币50万元。到2006年，新的《公司法》出台，注册资本改为10万元，作为草根创业者的王琛在看到国家政策的改变之后，选择再等等。
2013年2月28日，王琛在网上看到深圳和珠海率先试点，可以认缴资本注册公司，注册公司可以零资本注册，就以100元在网上预约注册了一个公司，3月25日，他去工商局，顺利地拿到了营业执照，成为了深圳市惠成商业服务发展公司创始人。
对于国务院的此项新政策，公司法专家、中国人民大学法学院教授刘俊海认为，该政策的实质是大幅下调公司注册门槛，鼓励老百姓投资兴业。1970年代之前的美国也有最低注册资本，有的州是2500美元，有的是10000美元。但后来各州陆续开始废除最低注册资本制度，所以一美元就可以开公司。而在中国，过去开公司是 “高富帅”们的专利，以后草根、穷人也能开公司了，今后开公司基本没有门槛，理论上说一元钱就可开公司。
年检制改为年度报告制
工商改革政策规定，企业年检制度改为年度报告制度，拟将企业登记备案、年度报告、资质资格等通过市场主体的信用系统予以公示。任何单位和个人均可查询，使企业相关信息透明化。
国务院已经明确要求建立公平规范的抽查制度，克服检查的随意性，工商部门将按照国务院的要求，提高监管效能。对抽查中发现信息公示虚假的，要严格依法查处，并将查处结果在市场主体信用信息系统上公布，该放入“经营异常名录”的放入“经营异常名录”，对严重违法者要放入“黑名单”。社会公众一旦发现企业披露的信息有虚假的，也可以随时向工商部门或其他相关部门举报。
《公司登记管理条例》在《公司法》出台后发布，在《公司法》2005年修订后，也随即做了修订。登记条例第九章专门规定年度检验制度，明确每年3月1日至6月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。
“现在取消注册资本限制、取消年检，能够让企业更好地集中精力从事生产经营，而不是浪费在跟工商部门、政府打交道上，同时也避免了政府权力的寻租。以前企业每年要花上一个月的精力去从事年审工作，耗费大量人力物力，这实际上是没有意义的。”曾有着长达十年的企业经营管理经验的周德文说。
刘俊海教授则表示，取消年度检验，是要将严进轻管转变成宽进严管。建立查询制度，可以让企业相关信息透明化，可以使每一个人足不出户，免费、快捷、即时查询公司信息。比之现行的政策，要查询一个企业的信息，还需到工商部门去交费、盖章，显然要便捷许多。
在提到本次的改革与国外的注册登记制度的异同时，周德文表示，“这次的工商制度改革基本上是和国际接轨了，但各个国家的规定也不尽相同。这次改革将年检制改为报告制，而在国外一些国家是连报告也不需要的，企业与政府间不需要见面，只有信息的来往，如果按照程序在规定的三天内政府没有回复企业，就相当于许可了企业的行为。企业的“爸爸”应该是法律，而不是诸多的行政部门。新一届政府改革的力度确实很大，按有利于生产力的发展来改革”。
这次的改革意见提出按照方便注册和规范有序原则，放宽市场主体经营场所等的登记条件，但由政府具体规定。该措施关键在于放宽登记条件，对创业者提供更多的便利，降低创业成本的。对住所要求的放宽，主要针对现在很多电子商务，比如淘宝网上注册的企业，不需要特别的经营场所，在家里就可以经营，有的甚至所有业务，都可以在网上完成。放宽住所要求，主要涉及修订公司登记条例的问题，地方政府可以根据条例的规定制定相应的办法。
“放宽不是可有可无”，中国政法大学商法研究中心主任赵旭东教授表示，住所或者经营场所具有特别的法律意义。住所是法律文书的送达地，比如诉讼文件送达地，一旦发生纠纷，住所地直接涉及法院管辖的问题。因此，无论是住所地、租住地，即便是租住宾馆，也要有地方。而且要留联系方式，手机、座机、固定电话或者是电子信箱，至少要预留其中一项。
推进诚信制度建设
在诚信体系的建设方面，经过几年的努力，人民银行牵头建设的全国统一的企业和个人信用信息基础数据库已经初步建成。在企业信用信息基础数据库方面，人民银行于1997年开始筹建银行信贷登记咨询系统，2002年建成地市、省市和总行三级数据库体系，实现以地市级数据库为基础的省内数据共享。该系统主要从商业银行等金融机构采集企业的基本信息、在金融机构的借款、担保等信贷信息，以及企业主要的财务指标。在该系统多年运行基础上，2005年人民银行启动银行信贷登记咨询系统的升级工作,将原有的三级分布式数据库升级为全国集中统一的企业信用信息基础数据库，在信息采集范围和服务功能上大大提高。企业信用信息基础数据库已经于2006年7月份实现全国联网查询。
截至2008年9月底，企业信用信息基础数据库收录企业及其他组织共计1千多万户，其中6百多万户有信贷记录。企业和个人信用信息基础数据库的信息来源主要是商业银行等金融机构，收录的信息包括企业和个人的基本信息、在金融机构的借款、担保等信贷信息，以及企业主要财务指标。
在之前的公司注册资本制度下，一些恶意欺诈行为时有发生，而放宽准入后，由于市场尚不成熟，皮包公司或很多危害群众利益的行为，如食品安全问题、假冒伪劣问题等现象仍然可能会出现。对此，周德文认为，所有的改革措施都是要配套的，伴随着这次的改革，对社会组织的管理现在放开了，成立一个行业监督协会变得容易，并且现在允许同一行业成立多家协会，允许协会竞争，改善对会员企业的服务。行业组织是企业自身的组织，企业自立、建立道德监管体系等的事务就变成了依靠企业自身的解决。
提高企业的失信成本，强化社会监管的力度包含在了本次的工商登记制度改革的要义之中。诚信体系的建设意在遏制恶意欺诈行为，此前企业的行为是只对监管部门负责，接受监管部门的监督，改革后将会有更多的社会成员，包括政府部门、行业组织、企业和社会公众关注该企业的行为。周德文举例说，在美国、德国的几个大的州，一个州只有一个州长、一个副州长，有的州所有的政府部门都在一个办公楼里，共用一个打印社，这就是所谓的“小政府、大社会”，这样的效率很高。但社会组织却很强大，德国的一个全国性中小企业协会，有900多个工作人员，在市场经济条件下靠服务企业来生存，并不靠政府来养活。社会组织多了，行业自立了，企业就会越来越规范。
对于的放宽准入后可能产生市场混乱问题，周德文说，“舆论对‘监管从严’的问题讲得比较多，我个人对此不是很认同。对质量问题或者违反市场秩序的行为确实要加强管理，但按我的理解，‘严管’并不是要增加很多力量经常去查企业，而是要打击违反法律的行为，如果企业没有违法却被查个遍，这不是‘严管’。所谓严管，就是不允许企业去触犯法律，触犯法律的代价会非常的高”。
在企业界欢呼的同时，法律专家认为，该项旨在鼓励民间投资的工商登记制度改革面临法律风险，与现行《公司法》《刑法》中的相关条款冲突，由于面临着修法、建立企业信用系统等一系列准备工作，短期内无法落到实处。
国务院提出的这些举措是马上就要执行吗？“显然不是，国务院意见应该视为修订《公司法》应当遵循的精神。”清华大学法学院教授、中国商法学研究会会长王保树说，公司设立登记，目前仍要按现行《公司法》及《公司登记管理条例》办理。修订后，公司登记依据修订后的法律法规办理。从这个意义上说，修订《公司法》及《公司登记管理条例》是当务之急，否则此项新政难以落到实处。
现行《公司法》要求有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，而其余部分必须在两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。对此，刘俊海教授主张立法与改革同步推进，建议同步修改《公司法》。比如，2010年12月20日，深圳市开展商事登记制度改革试点，出台了《深圳市市场监管局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见》。刘俊海认为，《公司法》是上位法，《实施意见》只是地方法规法律，效力低于《公司法》，不能做出违背上位法的规定。
“改革应该依法进行，应该先修订《公司法》，免得法律之间相互冲突。”刘俊海说。除此之外，《刑法》有涉及注册的罪名，分别是虚报注册资本罪、虚假出资罪、抽逃出资罪。一直以来将钱放到公司里，即使是股东要借出来，也涉及到一个资金抽逃的问题，按照目前中国的法律，都是违法行为。而在工商登记制度改革后，这一罪名已经不存在，修改法律也势必提上日程。
